向南京立方发放信托贷款，用于并购南京水清木华置业有限公司100%股权。

第一还款来源：融资方南京立方置业的销售收入；

第二还款来源：担保方海证大置业有限公司代偿；

第三还款来源：信托计划项下抵押的标的土地和质押的南京立方100%股权处置收入。

1.保证担保

  上海证大置业有限公司提供法人不可撤销保证担保，预评估价值为166,217万元，抵押率低于50%。

2.土地抵押

  提供南京下关滨江商务区07-08、07-09 地块土地抵押。

3.股权质押

  南京水清木华置业有限公司股权质押。

一、交易结构

二、融资方—南京立方置业有限公司

   1.基本情况

   南京立方置业有限公司成立于2013年11月，注册资本18亿元，立方置业为远盈集团全资子公司，实际控制人为上海证大房地产有限公司（香港联交所主板上市公司，代码0755.hk），经营范围为在下关滨江永宁街09-09地块从事房地产开发、建设、经营；商业经营管理；物业管理；酒店经营管理；商铺租赁；商品房销售。

   2.股权结构

   3.财务状况

   截止到2016年年末，借款人总资产82.61亿元，净资产10.38亿元，负债合计72.23亿元。负债中，预收款项29.18亿元，该部分在符合条件时可转成销售收入，剔除掉该部分，实际负债规模为43亿元。

三、集团公司—上海证大房地产有限公司（0755.HK）

   1.基本情况

   上海证大房地产有限公司（0755.HK）成立于1992年8月，注册资本4亿港元，主营业务为物业发展业务、物业投资、管理及代理服务、经营酒店及提供旅游及相关服务。

   上海证大于1994年开始涉足房地产业务，十几年来,已经发展成为以上海为核心,足迹遍及浙江、江苏、四川、东北等地的综合性房地产集团,已经完成100万㎡以上的开发规模,具备各类物业的开发、经营和物业管理经验,连续三年跻身上海市房地产开发50强，并于2004年荣获上海市房地产业四大著名商标之一。公司作为综合性地产营造商，兼备住宅物业和商业物业的开发能力，并将继续加大商业类物业的开发和经营。在上海、南京、青岛等一二线城市重点发展商业、酒店、写字楼等商业类物业。

   2.财务状况

   截止到2016年12月，上海证大总资产212.36亿港元，净资产32.71亿港元，资产负债率84.43%，营业收入19.44亿元。

四、担保方—上海证大置业有限公司

   1.基本情况

   上海证大置业有限公司成立于1999年8月，注册资本8.2亿元，主营业务为从事自有房产（五莲路1769弄46号、芳甸路199弄33号和36号、芳甸路185号、丁香路1208号1-3层）的出租、出售，物业管理。

   2.财务状况

   截止2016年末，保证人总资产83.86亿元，净资产16.55亿元，总负债67.31亿元，资产负债率80.26%。

五、项目介绍

1.并购标的

  本次并购标的为07-08和07-09地块（简称标的地块），项目公司名称为南京水清木华置业有限公司。标的地块总面积为15566平方米，计容面积127040平方米，其中公寓面积43,112平方米，商业面积11,804平方米，办公面积74670平方米，65年公寓面积64,155平方米。南京立方需要支付并购款11.62亿元。

2.项目概况

  07-08、07-09地块项目位于南京下关滨江商务区，南至中山北路，北至石桥街，西至惠民大道，东至热河南路，距离新街口车距约9km，距离鼓楼区政府机关办公楼（原下关区政府）0.1km，距离南京市政府8.6km，距新街口商业中心（德基广场）9km,距新城市广场3.5km。项目所属下关滨江商务区位于南京市鼓楼区西北部滨江沿岸，是南京市重点打造的十大功能板块之一。

3.项目主要建设指标

  07-08地块用地性质为商业办公混合用地，用地面积9061平方米，建筑容积率9.0，计容面积81491平方米，建筑密度50%，总建筑面积103581平方米，拟建160米高层2幢，每栋总层数28层，可售面积74952平方米。07-09地块用地性质为商业办公混合用地，用地面积6503平方米，建筑容积率7.0，计容面积45543平方米，建筑密度55%，总建筑面积45521平方米，拟建100米高层2幢，每栋总层数33层，可售面积44665平方米。

4.项目投资测算

5.销售测算

6.利润测算

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